长荣股份：非公开发行股票预案

  或重大遗漏，并保证所披露信息的线、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年8月21日召开的第三届董事会第

  3、本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。若公司在

  文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与这次发行的保荐人（主承销商）

  门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后将用

  上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管

  指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本

  预案“第四节 公司利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16

  四、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控制股权的人及其关联人占用 ......... 43

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明 ..... 53

  本次非公开发行、本次 天津长荣印刷设备股份有限公司拟以非公开发行股票的方式

  2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全方面推进实施制造强国

  制造业创造新兴事物的能力”、“推进信息化与工业化深层次地融合”、“强化工业基础能力”、“加

  强质量品牌建设”、“全面实施绿色制造”。其战略目标是力争通过“三步走”实现

  制造强国的战略目标。随着《中国制造 2025》规划的出台，制造业政策红利将

  2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于成立国家制造强国建设领导小组的

  事项落实情况的督促检查。领导小组成立是继《中国制造 2025》后又一重要举

  2015 年 7 月，国务院印发《关于积极地推进“互联网+”行动的指导意见》，明

  确提出要发展“互联网+”协同制造，“推动互联网与制造业融合，提升制造业数字

  化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。

  根据《中国制造 2025》规划的“三步走战略”，我国力争用十年时间，迈入

  制造强国行列。“到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制

  一步增强，产品质量有较大提高。制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展。

  定影响，但印刷包装行业整体仍就保持了稳定的增长。2014 年，全国出版、印

  刷和发行服务实现营业收入 19,967.1 亿元，较 2013 年增长 9.4%；实现利润总额

  1,563.7 亿元，同比增长 8.6%。根据国家统计局数据，2014 年，全国规模以上印

  刷企业总数 4,950 家（同比增长 16%），年主要经营业务收入 6,579 亿元（同比增长

  26%）。规模以上印刷企业以占全国印刷企业总数的 5%数量，实现全行业 60%

  红利效应不在，技术引进、消化、吸收、再创新还没完成市场就发行了很大变化。

  印刷机依赖进口的状况仍未得到根本性转变，在两化融合、自主研发、系统配套、

  以及设备稳定性、可靠性方面与国外存在比较大差距，这些差距在“十二五”期间并

  产业领域，并呈现旺盛的生命力。传统的标准化产品越来越难以实现用户的需求，

  商，建设以印刷装备为主体的中国高端装备及零部件人机一体化智能系统、加工基地。（2）

  2015 年 8 月，公司入选工信部“2015 年互联网与工业融合创新试点企业名单”，

  创新方向和内容为“基于互联网的智能工厂与全流程交互平台”。按照《信息化和

  工业化深层次地融合专项行动计划（2013-2018 年）》（工信部信〔2013〕317 号）

  工作部署，2015 年工信部遴选 100 家企业作为互联网与工业融合创新试点企业，

  结合互联网思维，提出“云印刷”构想，旨在搭建国内云印刷网络站点平台，实现云印

  求，以继续加大高端智能印刷包装设备的研发投入，贴近客户提高服务响应速度，

  端产品的投入，着力打造“互联网+印刷智造”新型业态模式，实施智能产品升级，

  本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。若公司在定

  本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会依据股东大会的授权、

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发

  长荣股份现股本总额为340,852,378股。公司控制股权的人及实际控制人李莉直接

  和间接持有公司股份占公司股本总额的比例为50.31%。按本次发行数量上限

  8,000万股计算，非公开发行后李莉直接和间接持有公司股份占公司股本总额的

  比例为40.74%，李莉仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公

  本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年8月21日召开的第三届董事会

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发

  司长荣控股负责实施，项目总投资为 160,018 万元，拟投入募投资金 160,000 万

  分发挥在印刷装备制造领域的技术、渠道和服务等方面的优势，通过在智能工厂、

  务体系，实现向印刷行业智能工厂方案提供商和领先的互联网印刷服务商的转型，

  渐向各个行业渗透，制造业也在发生巨大变化。无论是美国的“工业互联网”，德

  国的“工业 4.0”，还是我国的《中国制造 2025》，都反映了当前工业互联网化正

  的各个环节。因为“互联网+工业”不单单是“信息共享”，还将广泛开展“物理共享”，

  创新。“互联网+工业”无疑将会快速推进我国工业化进程，促进制造业的转型升

  2015 年 7 月，国务院印发《关于积极地推进“互联网+”行动的指导意见》，要

  求大力发展“互联网+”协同制造，推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、

  难预见，在今后一段时期内，“数字化、网络化、智能化制造”以及“互联网+印刷

  2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，提出了中国制造强国建设三个

  十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》规划是我国

  《中国制造2025》的后续政策将陆续推出，这中间还包括《中国制造2025》中提

  扶持政策。根据工信部、发改委的工作安排，《中国制造2025》“1+X”方案，以

  及重点技术创新“绿皮书”有望年内相继推出；工业强基等专项工程，则将在年内

  进入实质性推进阶段。随各项具体的针对性政策落地，《中国制造2025》正在

  印厂整体解决方案、智能包装生产线、绿色智能凹印机、智能大幅面模切烫印机、

  平台，符合《中国制造2025》人机一体化智能系统的发展趋势，亦符合“互联网+”的发展要

  态模式。项目基本的产品智慧印厂整体解决方案（互联网+智能采集+自动物流），

  正是基于网络技术、传感技术、智能采集技术、自动物流技术和软件技术集成，

  与工厂的ERP、PDM、MES等管理系统对接，实现对整个工厂的物流、作业、设

  作运营云印刷业务。同时，公司积极主动“走出去”，将未来发展发向之一瞄向海

  可达到350m/min，精度小于等于±0.10mm，可实现张力自动调整、快速定位和零

  零部件等产品，是公司做“互联网+”和“中国制造 2025”产业布局的重要实践。

  自 2013 年开始，公司加大了智能工厂整体解决方案的研发投入，截止到目

  处进行试用，提高了客户的生产效率，节约了人力成本，得到了客户的充分认同。

  刷包装行业发展的主要流行趋势。“十三五”时期，在工信部提出《中国制造 2025》、

  根据国家统计局数据，2014 年，全国规模以上印刷企业总数 4,950 家（同比

  增长 16%），年主要经营业务收入 6,579 亿元（同比增长 26%）。规模以上印刷企业

  以占全国印刷企业总数的 5%数量，实现全行业 60%以上的主要经营业务收入，成为

  此外，公司已入选工信部“2015 年互联网与工业融合创新试点企业名单”，

  创新方向和内容为“基于互联网的智能工厂与全流程交互平台”，说明本项目亦得

  权，截至 2015 年 6 月 30 日，长荣股份已获得公司申报专利 330 项，获得授权专

  利 188 项，其中发明专利 55 项，实用新型专利 119 项，另拥有软件著作权 3 项。

  公司很看重研发方面的投入，2008 年至 2014 年，公司的研发经费投入均占产

  除了加强自主研发能力以为，公司不断引进欧洲先进的技术。2014 年 11 月，

  公司完成收购德国海德堡机械股份有限公司印后包装资产（包含 300 余项专利），

  并与德国海德堡机械股份有限公司在技术、生产、销售、服务等多方面业务合作，

  双方结成长期战略合作伙伴关系。2015 年 2 月，公司与意大利赛鲁迪集团签订

  了关于 R983 凹印机永久性技术许可协议。根据协议内容，长荣股份将在中国市

  行业其中的高端印刷包装领域，如烟草、药品、高端化妆品、电子科技类产品、食品等。

  在公司已拥有了 1,200 余家客户。产品遍布国内 30 个省、市、自治区，并销

  往 40 多个国家和地区。2015 年公司与海德堡公司签署合作协议，将充分利用海

  年轻管理人员创造性思维，并由稳重的决策层把关，保证了公司管理决策的正确、

  产人员在公司工作 5 年以上，所生产的设备质量及稳定性都能够有很好的保证。

  及云系统组成，各大系统通过中央控制平台做无缝对接和调度，并与企业 ERP、

  体库等）、物料识别设备（条码、RFID 等）、分拣设备，运用物联网技术，对

  理到储位，管理到托盘、管理到料件，实现准确的批次、储位、托盘和物料跟踪，

  准确度，提高储位利用率；支持整托盘下架或非整托盘下架；支持整件打码出库；

  确性和实时性，实现了生产管理，通过与 ERP 系统的交互连接，使管理者随时

  成为可能。通过收集高密度行业高价值关键数据，不但可以分析出行业发展趋势，

  性，通过 API 接口技术，与各子系统进行联动，实现对各子系统的指挥调度，

  序。生产线包括自动上料设备、自动送料设备、折叠设备、粘接设备、成型设备、

  整、快速定位，实现零废张的高速印刷。设备正常运行速度达到 350m/min，精度小

  于等于±0.10mm。整机的操作系统采用基于 window 系统，实现人性化操作和工

  能输纸技术、智能电子定位技术、CCD 识别技术、自动物流不停机换纸技术。

  系统采用基于 window 系统，实现人性化操作和工单作业管理。配置与智能管理

  盒不停机收换料功能。设备工作速度 9000 张/时，精度小于等于±0.10mm。整机

  的操作系统采用基于 window 系统，实现人性化操作和工单作业管理。配置与智

  650m/min。整机的操作系统采用基于 window 系统，实现人性实现设备的故障、

  （例如移载，装配机构）的无人驾驶的自动化车辆。多台 AGV 与控制计算机（控

  制台），导航设备，充电设备和周边附属设备组成 AGV 系统。其主要工作原

  理表现为在控制计算机的监控及任务调度下，AGV 可以准确的依规定的路径

  行走，到达任务指定位置后，完成一系列的作业任务，控制计算机可根据 AGV

  项目总投资为 160,018 万元，其中：建设投资 125,064 万元，铺底流动资金

  第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第

  月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

  本项目全部达产后预计年出售的收益为 205,300 万元，年均净利润 27,862 万元，

  司长荣控股负责实施，项目总投资 40,010 万元，拟投入募投资金 40,000 万元。

  目/2、项目建设的背景”中所述，人机一体化智能系统已成为制造业发展的必然趋势。对于

  制增多，再版重印率下降，短版活件增多，在纸媒上的广告投放减少带来传统书、

  趋势，而服务于工业生产和商品流通的包装、商业、标签以及工业功能性印刷（出

  期，印刷企业投资方面将加大对数字化、智能化、绿色环保高端印刷机械的需求。

  印装备、柔印装备、凹印装备、印后装备；计算机直接制版（CTP）装备研发成

  刷设备、计算机直接制版（CTP）设备、高端胶印设备、柔性版版材等领域，技

  高端印刷设备制造技术，符合《中国制造 2025》人机一体化智能系统的发展趋势，亦符合

  体解决方案转型，有利于企业提升产出价值链增值水平、提升产品附加值，而“互

  2015 年 7 月，国务院印发《关于积极地推进“互联网+”行动的指导意见》，提

  程优化等在线增值服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造＋服务”的转型

  大数据的柔性智能制造平台，将有利于快速推进我国印刷设备制造业“互联网+”

  项目将建设示范样板工厂，包括 CTP 制版机、冲版机、切纸机等印前设备，

  自产的长荣赛鲁迪凹印机和购买的海德堡胶印机等印中设备，以及自产的烫金机、

  配置。通过实物演示，将企业产品的优良性能展示给客户，加深客户的消费体验，

  建立完善的区域职业技能鉴定系统管理工作网络，规范所属鉴定机构的工作秩序，

  目/4、项目建设的可行性”中所述，公司在印刷包装制造领域拥有较强的研发能

  力和技术积累。近年来公司先后研究开发共性关键技术 200 余项，推出整机新产

  通过欧盟 CE 认证。公司热情参加国家和行业标准制定，现已参与国家标准制定

  1 项，正在参与制定国家标准 3 项，已制定国内首创产品企业标准 5 项。公司还

  注重品牌建设，截至 2014 年底，拥有注册商标 27 件，其中中国驰名商标 1 件，

  公司很看重研发方面的投入，2008 年至 2014 年，公司的研发经费投入均

  占产品出售的收益的 5%以上。截至 2015 年 6 月 30 日，长荣股份已获得公司申报

  专利 330 项，取得授权专利 188 项，其中发明专利 55 项，实用新型专利 119 项，

  另拥有软件著作权 3 项。除自主研发外，公司近两年先后与海德堡、赛鲁迪合作，

  工程化、产业化瓶颈，促进工业互联网、云计算、大数据在研发设计、生产制造、

  障分析等各种有助于管理决策的分析数据，并与企业 ERP、MRP 系统对接。

  面，努力实现产品的绿色化，例如逐步降低印刷设备的总损耗，包括降低换单、

  备噪声控制、残留溶剂控制、LEL（最低爆炸浓度）控制；通过印刷版面设计减

  少耗材用量；研发高效、低成本 VOCs 和废污水处理工艺；将先进的热泵供热技术、

  网技术、传感技术、光机电一体化技术、数控伺服技术、CCD 图像识别处理技

  项目主要建设内容有 1 座研发中心、1 座试制中心、1 座演示中心，1 座

  项目总投资为 40,010 万元，其中：建设投资 36,010 万元，经营费用 4,000

  第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第

  月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

  保障公司产业化项目顺利实施，促进印刷行业发展具备极其重大意义。本项目实施后，

  和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  中设备、高端零部件、印刷装备新材料、自动物流等领域，业务种类将更加丰富。

  备、扩大产能的需求。虽然公司具备拥有产品性能处于国内领先水平、产品性价比高、

  订合同到交付客户产品的周期大约为 3-6 个月，所需时间比较久，公司在原材料采

  结构，为客户提供自动化智能工厂的整体解决方案，由单一为客户提供产品服务，

  司将在项目投资初期，加大项目可行性研究，降低投资风险，在项目运行过程中，

  公司 2014 年重组完成的深圳力群印务，其主营业务为烟标产品的研发、生

  资产占比分别是 20.44%、10.36%，如果存货滞销或价格大大下降，将导致存货

  收账款净额占流动资产及总资产的占比分别是 31.63%、16.04%，若公司在项

  本公司于2014年10月21日取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天

  规定，经天津市北辰区国家税务局第二税务所批准同意本公司高新技术企业备案，

  力群印务于2012年9月10日取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市

  截至预案公布日，长荣股份股本总额为340,852,378股。公司控制股权的人及实际

  控制人李莉直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例为50.31%。虽然公司

  建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

  工作细则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等各项内控制度，从

  因公司2014年完成对深圳力群印务的重大重组工作，力群印务业绩自2014

  2012-2014年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额 200,000.00 万元，用于新型智能绿

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额 200,000.00 万元，用于新型智能绿

  2012-2014 年度，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别

  权益为 22.35 亿元。如按这次募集资金 20 亿元预计，净资产将进一步增加，公

  根据本公司《公司章程》（2015 年 4 月修订）的规定，本公司现行的利润分

  产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过

  讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议前应充分听取中小股东意见。

  细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策做调整或者变更。

  大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

  公司股票于 2011 年 3 月在深圳证券交易所上市。近三年，公司经营业绩良

  年度利润分配预案的议案》，决议“以截止于 2012 年 12 月 31 日本公司总股本

  140,000,000 股为基数，每 10 股派发人民币 7.00 元（含税）现金红利，共计派发

  票激励计划的授予登记工作，根据“现金分红总额固定不变原则”，本次利润分配

  2014 年 8 月 21 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

  司 2014 年半年度利润分配预案的议案》，决议“以截止于 2014 年 6 月 30 日本公

  司总股本 171,186,189 股为基数，每 10 股派发人民币 2.2 元（含税）现金红利，

  2015 年 4 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分

  170,426,189 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），同时

  以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共派发现金 42,606,547.25 元。

  司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，

  的意见》（[2013]110 号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对

  公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深

  圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办

  司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》